证券代码：601020 证券简称：华钰矿业 公告编号：2017-083号
西藏华钰矿业股份有限公司
关于签订境外股权投资合同的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容及风险提示：
西藏华钰矿业股份有限公司（以下简称“公司”或“华钰矿业”）第二届董事会第二十一次会议审议并通过了《关于公司与“塔吉克铝业公司”国有独资企业（塔吉克斯坦）签订合资经营合同的议案》。上述合资经营合同已由合同双方授权代表签署完毕，合同双方正按照约定各自完成必要的各种内外部审查、批准和登记程序。
本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。
风险提示：第一、境外投资环境风险，本次交易标的公司塔铝金业位于塔吉克斯坦，可能面临投资所在国家的政治、经济、法律及外汇汇出等政策发生变动的风险；第二、外汇汇率波动风险，本次交易以美元为结算货币，若在交易价款支付前人民币兑美元汇率下跌，公司可能面临一定程度上的外汇汇率波动风险；第三、审批风险，根据《合资经营合同》的约定，该合同签订后尚需经双方完成必要的各种内外部审查、批准和登记后方能生效，上述审批能否通过及通过时间，均存在不确定性。
本次收购的溢价较高，未来业绩能否符合预期，具有重大不确定性。
华钰矿业的股票将于2017年12月19日复牌。
公司拟投资境外资产，于2017年12月15日，经公司第二届董事会第二十一次会议审议通过，公司就上述投资境外资产的事项与“塔吉克铝业公司”国有独资企业（塔吉克斯坦）（StateUnitaryEnterprise“TajikAluminiumCompany”(Tajikistan)）（以下简称“塔吉克铝业”）签订了《西藏华钰矿业股份有限公司与“塔吉克铝业公司”国有独资企业关于建立合资公司“塔铝金业”封闭式股份公司的合资经营合同》（JointVentureContractInRespectOfTheClosedJoint-StockCompany“TalcoGold”ByandBetweenTibetHuayuMiningCo.,Ltd.(China)AndStateUnitaryEnterprise“TajikAluminiumCompany”(Tajikistan)）（以下简称“《合资经营合同》”）。公司独立董事发表了同意的独立意见。现将相关情况公告如下：
一、《合资经营合同》签订对方的基本情况
塔吉克铝业是一家根据塔吉克斯坦共和国法律设立和经营的公司，国家注册号：0710002810，注册地址：塔吉克斯坦共和国，735014，图尔松扎德市，依据章程以舍拉里卡比罗夫先生为代表。塔吉克铝业是塔吉克斯坦共和国国有铝业公司，是该国制造业的主要国有企业。
塔吉克铝业的财务状况最终以提供审计及评估专业服务的中介机构出具的报告为准，待相关报告完成后，公司将严格按照《上海证券交易所上市规则》及时进行信息披露。
二、《合资经营合同》标的公司的基本情况
1、标的公司基本情况
标的公司即为合同双方拟在今后合作运营的合资公司，其基本情况如下：
公司名称“塔铝金业”封闭式股份公司
注册日期2017年4月27日
公司地址塔吉克斯坦共和国图尔松扎德市136号
注册资本1,000索莫尼
（根据2017年12月14日收市价汇率折合人民币749.56元）
股权结构塔吉克铝业公司全资持有
总资产280,876,273.44索莫尼
（根据2017年12月14日收市价汇率折合人民币210,534,723.36元）
流动资产6,163.49索莫尼
（根据2017年12月14日收市价汇率折合人民币4,619.93元）
固定资产11,227.21索莫尼
（根据2017年12月14日收市价汇率折合人民币8,415.51元）
无形资产280,858,882.70索莫尼
（根据2017年12月14日收市价汇率折合人民币210,521,687.89元）
债务（含欠缴税款）29,401.95索莫尼
（根据2017年12月14日收市价汇率折合人民币22,038.64元）
以上“塔铝金业”封闭式股份公司（RespectOfTheClosedJoint-StockCompany“TalcoGold”）（以下简称“塔铝金业”）财产状况最终应以提供审计及评估专业服务的中介机构出具的报告为准，待相关报告完成后，公司将严格按照《上海证券交易所上市规则》及时进行信息披露。
塔铝金业于2017年4月27日注册成立，其矿业开发项目正处于在建阶段，尚未产生收入。
双方同意，塔铝金业将自行清偿上述债务，华钰矿业及华钰矿业入股后的塔铝金业将不对上述债务承担责任。
2、标的公司矿业权情况
塔铝金业目前拥有一份矿产使用权证（采矿权证），该采矿权证不存在扣押权或权利负担，且处于良好状态，其基本情况如下：
颁证人塔吉克斯坦共和国政府
矿业权证国家登记证NO:17
颁发日期2017年4月1日
有效期至2040年11月28日
权利描述索格特州爱宁区康桥奇矿区斯卡利诺耶（楚博依）矿段使用权在采矿权范围内包含康桥奇、楚儿波、斯勘勒三个矿段，该三个矿段已探明的资源储量于2017年11月23日在塔吉克斯坦共和国国家资源储量委员会取得备案证明，备案号18-1569。保有地质资源储量如下：
总矿石量（万吨）2,300.08
Au金金属量（吨）49.90
Sb金属量（万吨）26.46
标的公司采矿权的资源储量种类主要为金、锑，属于公司原有主营业务种类，未涉及新进入其他有色金属开发行业。
3、矿业权权属间接转移需履行的程序
本次交易系通过直接投资方式取得塔铝金业50%股权，从而取得中国境外矿业企业50%的权益，无须就矿业权的取得获得境内矿业主管部门的同意，无须按照中国有关法律法规进行矿业权评估并由国土资源主管部门进行备案或确认。
三、《合资经营合同》的主要内容
1、合资经营的方式
合同双方有意在塔吉克斯坦共和国境内共同合资经营塔铝金业，并共同开发、经营塔铝金业拥有的矿产资源，合作双方均有矿业行业经验丰富的管理团队和技术团队，且“塔方”在塔吉克斯坦国家具有开发矿山的丰富经验及与当地政府、劳资关系和谐融洽。
2、合同的标的
（1）成立合资公司
塔吉克铝业在塔吉克斯坦共和国境内已完成了塔铝金业的设立，其后塔吉克铝业通过中亚证券交易所将塔铝金业公司注册资本中50%的股份出售给华钰矿业，使双方中的每一方在塔铝金业注册资本中占50%的股份，即合资公司成立。（2）合资公司融资合资公司应通过各种合法的方式进行融资用于其运营，合同双方应协助塔铝金业公司进行融资。
（3）合资公司的运营
合同双方应根据塔吉克斯坦共和国法律的规定、合同约定的条件以及合资公司章程规定的制度，对合资公司进行经营管理。
合资公司董事会是合资公司的常设权力机关，由5名董事组成，其中3名由中方委派；合资公司总经理是合资公司的独任制执行机构，人选由中方推荐；根据中国《会计准则》，本次股权转让完成后，合资公司将纳入华钰矿业合并报表范围。
3、交易方式及审批程序
（1）塔吉克铝业以90,000,000（玖仟万）美元（根据2017年12月14日美元兑人民币中间价汇率折合人民币5.94亿元）的价格向华钰矿业转让塔铝金业50%股权。本次交易标的资产（即塔铝金业50%股权）预估值为7.5亿元人民币，
账面净资产为1.05亿元人民币，增值率为612.55%。本次交易的定价是根据标的公司本次交易的矿权在该国储量委员会备案过的矿产资源量及实际可开采、利用的资源量、并聘请外部专家、专业顾问、经过尽职调查、财务分析后，合作双方管理层之间经过报价、谈判最终确定的。
（2）合同签署后60（六十）个工作日内，华钰矿业应进行一切必要的行为，使本合同通过中国相应政府主管机关及其他有权机关，包括而不限于发改委、商务机关、外汇管理机关、证券监督管理委员会、上海证券交易所、当地证监局以及本公司股东大会、董事会和监事会等对本项目的审查、批准、登记程序。
（3）双方签署本合同后的60（六十）个工作日内，塔吉克铝业应进行一切必要的行为，使本合同通过塔吉克斯坦共和国相应总统和政府主管机关及其他有权机关，包括而不限于国有资产管理机关、财政机关、反垄断机关、反贪污机关、税务机关、环境保护机关、劳工管理机关、议会以及本公司股东大会、董事会和监事会等对本项目的审查、批准、登记程序。
（4）华钰矿业将在本合同签订完成且约定条件成就后，向“塔吉克铝业”支付首笔股权转让款，而后双方在中亚证券交易所办理完成股份转让程序并获得《统一法人国家登记簿》摘录，自此，华钰矿业在法律上成为合资公司股东。
（5）华钰矿业在取得合资公司合法股东资格并在其他约定条件成就后，向“塔吉克铝业”支付剩余的股权转让款。
（6）在上述股权转让完成后的6（六）个月内，华钰矿业和“塔吉克铝业”
应分别向合资公司提供10,000,000（壹仟万）美元的长期免息贷款。
4、合资公司股份的转让
合资公司双方股东拥有的股份仅可在双方股东之间转让，或在双方事先约定的双方股东的有实力的关联人之间转让。自本合同生效时起5（五）年内，合资公司的双方股东（或其继承人）未经其他股东的同意，均不得按照塔吉克斯坦共和国《股份公司法》第77条的规定要求合资公司回购自己的股份，或以其他方式或理由自愿退出合资公司，但塔吉克斯坦共和国《股份公司法》另有规定的除外。
5、合同的生效条件
《合资经营合同》签订后，需满足下列条件后生效：
（1）合同双方的授权代表签署该合同；
（2）合同双方按照约定各自完成必要的各种内外部审查、批准和登记程序。
6、合同还约定了合资公司成立后的经营管理方式、利润分配方式，合同的违约救济和免责条款，双方的保密义务，合同的争议解决方式等内容。
四、风险提示
1、境外投资环境风险
本次交易标的公司塔铝金业位于塔吉克斯坦，中塔两国自1992年1月4日
建交以来，关系积极、健康、稳步向前发展。两国彻底解决历史遗留的边界问题，签署了《中塔睦邻友好合作条约》，并于2013年5月建立战略伙伴关系。然而，本次交易仍可能面临投资所在国家的政治、经济、法律及外汇汇出等政策发生变动的风险。
公司已对标的公司进行了前期财务、法律、税务、技术等方面的尽职调查；同时，合作方塔吉克铝业具有在塔吉克斯坦进行矿产开发及管理的丰富经验，并会委派专职主管政府关系的副总经理来帮助合资公司妥善处理相关政策风险，上述措施和交易架构安排将有利于避免本次交易的境外投资环境风险。
2、外汇汇率波动风险
本次交易以美元为结算货币，若在交易价款支付前人民币兑美元汇率下跌，本次交易的人民币成本将相应增加，公司也将面临一定程度上的外汇汇率波动风险。
3、审批风险
根据《合资经营合同》的约定，该合同签订后尚需经双方完成必要的各种内外部审查、批准和登记后方能生效。
因此本次交易需通过中国相应政府主管机关及其他有权机关，包括而不限于发改委、商务机关、外汇管理机关、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所、当地证监局以及公司股东大会、董事会和监事会等对本项目的审查、批准、登记程序。
除此之外，还需塔吉克斯坦共和国相应总统和政府主管机关及其他有权机关，包括而不限于国有资产管理机关、财政机关、反垄断机关、反贪污机关、税务机关、环境保护机关、劳工管理机关、议会以及塔吉克铝业内部等对本项目的审查、批准、登记程序。
本次交易符合《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》和《关于鼓励和引导民营企业积极开展境外投资的实施意见》等国家产业政策及对外投资管理办法的要求，但本次交易能否取得上述批准，以及取得上述批准的时间，均存在不确定性。提请广大投资者注意审批风险。
五、其他
本次资产收购涉及的相关价款，根据公司的实际资金情况，目前计划拟通过以下方式支付：40%的自有资金和60%的专项银行贷款，如公司采用他方式支付价款，公司会根据《上海证券交易所上市规则》及时对外披露。相关资金支付不会影响公司正常生产经营，本次交易将有利于公司加快国际化进程，迅速扩大矿产资源储备，增强公司境内外的市场竞争力，本次交易完成后，公司资产总额将有所增加，未来公司整体盈利将有所提升，经营抗风险能力进一步增强。
《合资经营合同》最终生效，其所涉及的资产收购不构成重大资产重组，亦不构成关联交易。
公司将根据《合资经营合同》涉及交易的进展情况，及时披露相关信息，敬请广大投资者积极关注公司公告。
六、上网公告附件
（一）经独立董事签字确认的独立董事意见
（二）经与会董事签字确认的董事会决议
（三）经与会监事签字确认的监事会决议
特此公告。
西藏华钰矿业股份有限公司董事会
2017年12月19日
（来源：东方财富网）
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